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SPAC


本词条有如下别名：特殊目的并购公司

目录·SPAC定义
·变借壳为造壳 SPAC方式开拓曲线美国上市新通道
·SPAC海外对冲基金曲线投资中国私募股权




SPAC

SPAC定义

　　SPAC即“特殊目的并购公司”（Special Purpose Acquisition Corporation）。以美国为例，SPAC公司管理人先募集到管理资金，随后在OTCBB（场外柜台交易系统）上市交易，成为一家“纯现金”公司，然后再在规定的时间内收购重组目标企业，从而达到合并上市的目的。SPAC集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，目标是收购可上市公司，完成重组，即可转主板。

变借壳为造壳 SPAC方式开拓曲线美国上市新通道

   继直接上市、传统买壳上市和APO（Alternative Public Offering，在借壳上市同时实现私募融资），海外上市的一种新方式SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation，特殊目的收购公司)正在悄然流行。

　　SPAC可能成为未来中国中小企业海外上市的新趋势。

    如何操作

    所谓SPAC，就是对借壳上市的形式进行改造，变借壳为造壳。它把直接上市和间接上市结合起来，既可以直接上市，又不用负担很多成本，融资也不用长时间等待。用这种方式上市，首先必须在美国设立一个特殊目的的“空头支票公司”。设立这个公司的基本条件是要有可供收购的资产或公司。

　 “空头支票公司”通过信托的手段来进行集资。例如，先谈好的并购项目需要1亿美元，然后注册一个公司，再开1亿美元的空头支票收购，等把这个项目完全收购以后，一手交钱一手交货。1亿美元是以信托基金的方式保管的，不能挪做他用。但美国法律规定，如果18个月内不能完成并购交易并成功发行股票上市交易，信托基金将被取消。

　  而SPAC所指的“特殊目的公司”，实际上是对“空头支票公司”的改革和演变。公司创立者通过投资银行选择一些机构投资者，注入资产到这个特殊目的公司里去，并使其在满足上市最低要求后即刻上市，但同样必须在18个月之内完成并购交易。这整个过程就叫SPAC，从事这种行为的公司也被称为SPAC公司。

　  通常注册这些SPAC公司的都是华尔街比较有资历的基金经理人，他们能募集到相应的资金。

    在加拿大，这种模式被称为CPC，其操作模式与美国的SPAC大同小异：投资人以私募形式新成立一家只有现金而没有实业资产的空壳公司，多伦多交易所允许这类公司在次级市场挂牌上市，但期限只有180天。180天内，该公司必须找到一家目标公司完成并购。在完成资产置入后，这家公司才能申请转板以及再融资。

　  CPC的具体实施方法是，该上市公司向被并购公司实施定向增发，被并购方以资产方式支付股份代价，将资产置入上市公司，这样，上市公司就有了实业资产。而对于被并购公司来说，交易完成后马上就可以使用原上市公司的资金，间接满足融资需求，且融资周期很短。但弊端也很明显：这种交易模式下，最终成交价是并购双方谈出来的，所以被并购公司的股份价格会卖得比IPO(Initial Public Offerings，首次公开发行股票)价格低很多，而且并购行为完成后，原上市公司还必须过转板到主板市场这道坎儿。
　
    对于海外投资者而言，由于大部分是财务投资而非战略投资者，所以很少有在CPC成功后能够长期持股的案例，他们大多选择在适当的时机抛出股票从中获利。这样对国内企业控制人而言，在CPC完成之后大多还能获得企业控股权。当然，这也要视CPC时中外双方的资产和资金额，以及最后谈定的中方资产溢价而定。

   谁更适合
　　SPAC去年开始在美国流行，目前大概有几十家公司从事SPAC业务。国内通过这种方式成功融资的有北京奥瑞金种股份有限公司(SEED.US)。深圳也有两家企业以SPAC方式融资，其中一家成功融入约4000万美元。
　
    融资额的高低，很大程度上取决于公司本身的质量。SPAC公司并购对象的要求和拟上市市场有关联。如果要通过SPAC到纳斯达克上市，对中国企业要求是净资产500万美元以上，年盈利水平不低于100万美元。

　  SPAC公司最看重的仍旧是中小企业的增长性，对行业没有特别的偏向。

    并购目标公司应该是那些资产规模不够大、但又急需资金支持的高成长性企业。一旦并购完成，海外空壳资金公司的资金就会注入并购后的公司，同时，可以使中国企业立即登陆海外市场获得资金支持。

    要想完成一宗CPC交易，难度最大的地方在于如何能够找到一家让海外投资者满意的国内企业。资产规模还不够大，未来成长性好是主要的选择条件。

    绕不开的红筹之路

　　无论是APO还是SPAC，还是绕不开红筹之路。这两种方式改变的只是在美国市场的操作，但最终国外公司要并购国内资产，仍旧需要反向收购的方式，也就是要通过离岸公司(在原居住地以外的离岸法域依据该法域的离岸公司法规而注册成立的公司)方式进行。而这就要受到外管局75号文的限制。由于跨境换股的细则仍没有出台，所以这方面的操作仍旧不顺畅。不论是哪种海外上市方式，企业仍旧要注意国内政策的风险。

    即使通过SPAC方式上市，企业也必须符合纳斯达克上市标准才有可能上市。如果通过SPAC只是到OTCBB(全美证券商协会监管的非交易所性质的交易市场)上市的话，同样也面临着转板的问题。

    SPAC是金融创新形式，在操作上时机把握和技巧很重要，配合不好SPAC就有失败的可能。例如在18个月期限内不能完成收购。另外，尽管现在美国监管机构对SPAC的监管并不严格，但今后有可能提高监管门槛，这也是国内企业需要注意的问题。

SPAC海外对冲基金曲线投资中国私募股权

　　据了解，全球SPAC中前四名均为中国主题，股价涨幅一般在100％以上。

　　随着中国私募股权市场的火热，越来越多的资金涌进，高回报驱使一些大的对冲基金设立私募股权投资部门进军中国。然而，并不是所有的对冲基金都有足够的实力与耐心去直接投资中国私募股权市场，对于共同基金而言，鲜有涉足中国私募股权市场的例子，于是通过SPAC这种形式的曲线投资便受到关注。

　　“对于在公开市场操作的共同基金与对冲基金来讲，无论从风险偏好，还是资产组合，都产生了投资中国私募股权市场的需求，我们正是看到了这样的需求，许多对冲基金在寻找管理团队与进入中国都需要花费许多时间，而对于SPAC对冲基金可以作为一个配置参与进来，相对于单独成立私募股权基金而言，通过SPAC的方式投资私募股权领域比较方便与快捷。”优势资本高级副总裁王学哲表示。

　　“国际上不像国内融资手段单一，各家机构可以通过具体情况来采用不同的方式。”高能资本王晓滨表示。

　　一位业内人士介绍说，SPAC在美国资本市场存在多年，2003年推出的新条款对投资者的保护日趋严格，如包括在管理团队选定合并对象后需召开股东大会、只有80％以上的公众投资者批准才能进行合并等，随后，SPAC这种方式被逐渐认可。

　　去年底，磐天中国资本（Pantheon China Acquisition）正是通过SPAC模式在美国资本市场募集资金，首期已到位资金3575万美元，认购期权行使后会融资6750万美元，总额约1亿美元。“我们正是看到共同基金与对冲基金的需求，所以才通过这种方式来进行操作。”王学哲表示，其所在的优势资本正是操作方。

　　据了解，共有近50家机构投资者投资到磐天，占融资额的85％左右。在路演过程中接触到的基金均有下单，而这在以往同类型中比较少见，考虑到SPAC规模过大会影响到选择合并目标的范围，一部分投资者的下单被取消。“磐天的投资者对于中国概念的企业有浓厚的兴趣。”王学哲说。“我们希望通过团队的共同努力，既能快速为合并对象提供资金，又能为在美国投资者提供满意的回报。在本期磐天合并完成后，团队还将设立磐天二期、三期等。”王学哲表示。

　　SPAC其实是一种特殊类型的VC，用公募资金投资到私募股权市场，而VC是用私募资金投资私募股权市场，对于初步具备上市条件的企业来说，SPAC既提供了资金也让企业获得了上市资格，因此SPAC与VC是一种差异化的投资。

　　相比而言，“对冲基金会对此更有兴趣，因为本来就是高风险高回报的项目。”易凯资本CEO王冉表示。

　　中国第一起SPAC上市是在2004年3月，北京奥瑞金种子公司通过美国公司Chardan China Acquisition在OTCBB上市，2005年11月，奥瑞金与Chardan China Acquisition公司完成合并，获得2400万美元融资并同时在NASDAQ交易。2006年1月，奥瑞金发行认股权证，融资4000万美元。原有的包括对冲基金在内的投资者回报达700％。

　　磐天资本合伙人吴克忠表示，证券投资基金追求套利的机会。“很多基金为什么蜂拥而至，是因为中国有这样的套利机会。从原来还没有上市的转到上市的公司，价值就变得不一样了。这可以解释为什么很多对冲基金愿意参与并希望能够分享这种套利的机会。SPAC就是基于这点的理论，提供以套利为主、以成长为辅的盈利机会。”

　　一些新的中国概念SPAC也都在进行中，如China Healthcare Acquisition Corp.在OTCBB挂牌交易，股票代码为CHM.U，融资额5100万美元。China Healthcare Acquisition Corp.执行董事康健为海虹企业（控股）股份有限公司总裁，去年7月25日，其与蓝山资本共同投资成立医药电子商务海虹世康医药信息技术有限公司。



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